ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
02.10.12р. Справа № 7/5005/8006/2012За позовом Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, с. Дослідне Дніпропетровського району Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатех", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя Коваль Л.А.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1, представник ОСОБА_2, дов. № 1368 від 25.09.2012р.;
від відповідача: представник Бакуліна Н.В., дов. б/н від 03.01.2012р.
СУТЬ СПОРУ:
Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатех" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу № 139-2007 СТ від 12.10.2007р., укладеного між позивачем та відповідачем.
Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначений договір купівлі-продажу підписаний з боку відповідача не його керівником -Момотом О.В., а сторонньою не встановленою особою, яка не мала повноважень на укладення угод, в тому числі оспорюваного договору, від імені відповідача, про що позивачу стало відому в ході спілкування з представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфатех". Відповідно, за доводами позивача, при укладенні договору не дотримані вимоги ч.ч. 2, 4 ст. 203 ЦК України, що за приписами ст. 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.
Відповідач відзив на позов не надав. У судовому засіданні представник відповідача пояснив, що відповідач проти позову заперечує, зазначив, що спірний договір у повному обсязі виконаний його сторонами, а саме техніка, яка є предметом купівлі-продажу за договором, передана позивачу та у встановленому порядку зареєстрована за ним, позивач, у свою чергу, здійснив повний розрахунок за придбану у відповідача техніку. За наведеного, а також у зв'язку з тим, що підпис директора відповідача на договорі скріплений печаткою відповідача, відповідальність за схоронність якої також покладено на директора відповідача, відповідач вважає, що мало місце подальше схвалення відповідачем спірного договору, що виключає наявність підстав для визнання його недійсним.
У судовому засіданні 02.10.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
12.10.2007р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфатех" (продавець) та Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу № 139-2007 СТ (далі - Договір), за умовами якого (пункт 1 розділу 1) продавець зобов'язується продати, а покупець прийняти і оплатити екскаватор HYUNDAI моделі R200W-7 в кількості 2 штуки (2007 року випуску), екскаватор HYUNDAI моделі R320LC-7, гідромолот Kwanglim моделі SG2800S (2007 року випуску) і гідромолот Kwanglim моделі SG2100S (2007 року випуску) - товар.
Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 12.10.2008р., а в частині розрахунків -до повного їх виконання (пункт 2 розділу 10 Договору).
Договір, як безпосередньо зазначено в ньому, підписано з боку відповідача директором Момотом О.В., підпис якого скріплено печаткою відповідача.
Відповідно до пункту 3 розділу 3 Договору загальна сума Договору складає 3 104 214, 00 грн., у тому числі ПДВ 20% - 517 369, 00 грн., станом на 12.10.2007р.
Умовами Договору передбачені умови та строк поставки товару.
Додатком № 1 до Договору визначено ціну кожної одиниці товару, графік його оплати.
Пункт 3 розділу 2 Договору передбачає, що товар буде переданий покупцю після повної оплати суми Договору у відповідності з графіком платежів, наведеним у додатку № 1 до Договору.
З матеріалів справи вбачається, що позивач частково розрахувався за придбаний товар шляхом перерахування відповідачу грошових коштів на його рахунок, щодо оплати частини вартості товару -2 652 400, 00 грн. надав доручення Відкритому акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" видати йому кредит у наведеній сумі відповідно до кредитного договору № 012/02-40/746 від 23.01.2008р. шляхом перерахування цієї суми коштів з позичкового рахунку позивача на рахунок відповідача.
На виконання умов Договору згідно акту приймання-передачі від 29.12.2007р. відповідач передав позивачу наступний товар: екскаватор HYUNDAI моделі R200W-7 (2007 року випуску) в кількості 2 штуки, екскаватор HYUNDAI моделі R320LC-7 (2007 року випуску) у кількості 1 штука, гідромолот Kwanglim моделі SG2100S (2007 року випуску) у кількості 1 штука.
Відповідно до пункту 4 розділу 2 Договору право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту оплати 7,5% вартості товару.
Одержані від відповідача екскаватори у загальній кількості три одиниці зареєстровані за позивачем, як власником, відповідно до свідоцтв про реєстрацію технологічного ТЗ від 21.01.2008р. серія ТДН №№ 2308, 2309, 2310.
Однак, позивач вважає, що підпис за директора відповідача на спірному Договорі вчинено не його директором -Момот О.В., а іншою не встановленою особою, у зв'язку з чим вбачає підстави для визнання Договору недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4).
Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За загальним правилом, встановленим ст. 208 ЦК України, правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.
До підприємницької діяльності фізичних осіб застосовуються нормативно-правові акти, що регулюють підприємницьку діяльність юридичних осіб, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин (ст. 51 ЦК України).
Частина 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Згідно статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, якими є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Аналогічні положення містить частина друга статті 180 Господарського кодексу України.
Також, відповідно до ч. 3 ст. 180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Як встановлено вище, спірний Договір укладений в письмовій формі, містить всі істотні умови, з боку відповідача, як зазначено в Договорі, підписаний його директором Момот О.В., який діє від імені відповідача на підставі його Статуту. Підпис директора відповідача на Договорі скріплено печаткою відповідача.
На виконання умов Договору кожна із сторін здійснила відповідні дії, зокрема, відповідач передав позивачу обумовлений Договором товар, а позивач прийняв цей товар та оплатив його.
Обставини передачі відповідачем позивачу трьох одиниць екскаваторів та одного гідромолота, а також повного розрахунку відповідача за прийнятий зазначений товар не заперечуються ні позивачем, ні відповідачем.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав на це належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і таке інше). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Зазначене відповідає правовій позиції Вищого господарського суду України, наведеній у пункті 9.2. роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999р. № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" з подальшими змінами.
Суд відхиляє твердження позивача про те, що Договір підписаний з боку відповідача сторонньою особою, а не директором відповідача. Наведені твердження фактично є твердженнями про фальсифікацію Договору, що шляхом надання належних доказів позивачем на час вирішення спору у справі не доведено.
Окрім того, встановлені судом обставини виконання спірного Договору як позивачем, так і відповідачем, свідчать про його схвалення відповідачем, а отже встановлення факту належності підпису на Договорі саме директору відповідача у спірних правовідносинах не є визначальним.
З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд відхиляє доводи позивача у справі.
На підставі п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" зайво сплачений позивачем згідно квитанції № 121262.339.1 від 13.09.2012р. судовий збір у сумі 29, 00 грн. підлягає поверненню позивачу.
Відповідно до ст. 49 ГПК України понесені позивачем у справі судові витрати у решті суми судового збору відносяться на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
В позові -відмовити повністю.
Судові витрати у справі віднести на позивача.
Повернути Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з державного бюджету зайво сплачений згідно квитанції № 121262.339.1 від 13.09.2012р., яка міститься в матеріалах справи, судовий збір у сумі 29 (двадцять дев'ять) грн. 00 коп.
Суддя Л.А. Коваль
Дата підписання рішення,
оформленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, - 05.10.2012р.
